董事會

BOARD OF DIRECTORS

董事會

組織

本公司董事會設董事七至十一人，採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。董事席次中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於應選出董事人數五分之一。

運作

董事會遵守法令執行職務，負責監督、指導經營團隊，評量經營團隊績效及任免經理人。

利益迴避

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事

MEMBER OF THE BOARD

董事會成員

依本公司章程

規定，本公司董事之選舉採候選人提名制度。

本公司於民國113年6月27日股東常會進行董事全面改選，任期自113年6月27日至116年6月26日止。

改選後董事之學經歷如下：

姓名	職稱	就任日期/原因	主要學（經）歷
何文杰	董事長	113/6/27/改選	私立淡江大學化學系杰華化工公司業務經理
黃長澤	董事	113/6/27/改選	清華大學化工工程碩士寶成工業股份有限公司副協理
裕典科技(股)公司	董事	113/6/27/改選	手工具製造業、模具製造業、模具批發業、模具零售業、國際貿易業、其他設計業、產品設計業
日商愛克工業株式會社法人代表人大村信幸	董事	113/6/27/改選	東京大學經濟部日商愛克工業株式會社常務董事
日商愛克工業株式會社法人代表人森要輔	董事	113/6/27/改選	愛知學院大學經營學部日商愛克工業株式會社財務統括部長
日商愛克工業株式會社法人代表人西野剛	董事	113/6/27/改選	名古屋工業大學工學研究科物質工學博士日商愛克工業株式會社營業部長
陳琬鈺	獨立董事	113/6/27/改選	國立成功大學會計研究所碩士元大證券投資銀行業務部專業經理
蘇逸修	獨立董事	113/6/27/改選	國立台灣大學法律研究所刑法組碩士黑田日本外國法事務律師事務所律師
東山三樹雄	獨立董事	113/6/27/改選	慶應大學商業部台灣三井物產(股)公司董事長

ELECTION METHOD

董事會選舉方式

依本公司章程

規定，本公司董事之選舉採候選人提名制度，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。
董事選舉時，應依公司法規定，由股東會就董事候選人名單中選任。其中獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。

OPERATING SITUATION

董事會成員及重要管理階層之接班計劃及運作情形

董事成員：

本公司章程明定董事之選舉全面採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」中明定董事會成員組成應考量多元化，就公司公司營運架構、業務發展方向、未來發展趨勢擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能及執行業務能力等面向作為繼任董事資格標準。
本公司同時訂定「董事、功能性委員酬金及績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等，以確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，作為董事繼任之參考。
本公司除平時掌握人脈網路蒐集符合本公司多元化政策資格之董事人選，也透過獨立董事人才資料庫選找適合的董事人選。
本公司依循前述董事繼任人選計畫，於每屆董事改選時以符合多元化政策選找與本公司核心價值相符、具備有助於公司經營管理的專業知識與技能及與本公司所營業務相關的產業經驗之人選。預期該成員之加入，能為公司組成一個有效、互補、多元性且符合公司需求的董事會。
本公司董事候選人名單之甄選過程皆符合資格審查與相關規範，以確保董事改選、席次產生空缺或規劃增加時，能有效地鑑別及選出合適的新任董事人選。

重要管理階層：

本公司依據營運目標設定組織圖提請董事會通過，並依職務代理人管理辦法設定代理人，關鍵職位透過代理人機制進行傳承以確保組織正常運作。
配合營運目標、業務發展所衍生的人力需求規劃，依據教育訓練管理程序安排職前、法規、核心職能、專業、ISO及管理等訓練，提昇同仁工作所需的知識、態度與技能，提高人力素質，確保生產效率與工作品質，提昇企業獲利與品牌形象，增加本公司之競爭力。
本公司依照系統化的訓練體系，提升訓練體系運作的效能，提高人力素質，以增加企業之競爭力。

2023年度董事成員訓練人次9人，總時數6小時。

2024年度董事成員訓練人次9人，總時數74小時。董事成員進修資訊細節可於公開資訊觀測站查詢。

POLICY AND IMPLEMANTATION

董事會成員多元化政策及落實情形

依本公司「公司治理實務守則」

，董事會應指導公司營運策略、監督管理階層、依照法令規章之規定行使職權，並對公司及股東負責。基於上述職責，成員之組成應考量公司營運架構、業務發展方向、未來發展趨勢等各種面向，對於董事之性別、國籍、年齡、文化、專業知識與技能（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）及產業經驗等應多元化考量。

本公司發展策略以本身產品及技術向外擴展，業務發展過程需要領導管理、產業經驗、研發創新、財務及法律等相關專業知識技能及經驗支持，董事成員整體應包含這幾項能力，每項專業或背景至少一位董事具備該能力。

依據多元化考量，本公司董事都是在國內及日本等跨國公司及相關產業有多年經驗的從業人員，具備產業相關經驗與執行職務能力，並規劃聘任女性成員，完整符合多元化政策方針。

多元化執行成果如下：

姓名	性別	年齡	專業背景				執行業務能力
姓名	性別	年齡	商務	法務	財會	化工	領導管理	產業經驗	研發創新	財會分析	法律實務
何文杰	男性	5				V	V	V	V	V
黃長澤	男性	3				V	V	V	V	V
西野剛	男性	1				V	V	V	V
大村信幸	男性	2	V				V	V		V
森要輔	男性	2	V		V		V	V		V
陳琬鈺	女性	1	V		V		V			V
蘇逸修	男性	1	V	V			V				V
東山三樹雄	男性	3	V				V	V		V

註1：1(41歲~50歲)；2(51歲~60歲)；3(61歲~70歲)；5(71歲~80歲)

IMPORTANT RESOLUTION

董事重要決議

本屆董事會重要決議事項如下：

日期	決議內容
113-11-12	民國 113 年度第三季合併財務報表審議案 2025年度內部稽核計畫案為TOP WELL ELASTIC TECHNOLOGY CO.,LTD.背書保證案修訂「永續報告書編製作業程序」及其內部稽核實施細則案修訂審計委員會組織規程案授權董事長辦理短期銀行借款換約及發行商業本票事宜利哲興(上海)貿易有限公司清算案訂定永續發展委員會組織規程案設置永續發展委員會案訂定風險管理委員會組織規程案設置風險管理委員會案訂定風險管理政策與程序案修訂治理實務守則案修訂董事會議事規範案修訂「銷貨及收款循環」案修訂「電腦化資訊系統循環」案修訂「融資循環」及其內部稽核實施細則案民國114年度預算審議案
113-8-9	民國 113 年度第二季合併財務報表審議案台灣銀行短期借款合約續約案轉投資子公司董事、監事派任案 112年度永續報告書審議案訂定民國112年度盈餘分派配息基準日及發放日 112年度董事酬勞分配案經理人配發112年度員工酬勞案
113-6-27	1.推選董事長案 2.薪酬委員會委員委任案 3.審計委員會委員委任案
113-5-10	1.民國113年度第一季合併財務報表審議案 2.玉山銀行短期借款合約續約案 3.彰化銀行短期借款合約續約案 4.修訂「董事會議事規範」部分條文 5.修訂「審計委員會組織規程」部分條文 6.審查董事(含獨立董事)候選人資格案 7.解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案
113-3-12	1.出具民國112年度內部控制制度聲明書案 2.本公司112年度員工酬勞及董事酬勞提撥案 3.民國112年度個體財務報表及合併財務報表審議案 4.民國112年度盈餘分配案 5.修訂「股東會議事規則」案 6.台北富邦銀行短期借款合約續約案
113-1-30	1.兆豐銀行短期借款合約續約案 2.兆豐票券金融股份有限公司發行商業本票續約案 3.訂定「關係人相互間財務業務相關作業規範」案 4.定期檢討本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構 5.本公司112 年度經理人年終獎金發放案
112-11-10	1.民國112年度第3季合併財務報表討論案 2.2024年度內部稽核計畫案 3.為TOP WELL ELASTIC TECHNOLOGY CO.,LTD.背書保證案 4.修訂「電腦化資訊系統處理控制」及其內部稽核實施細則案 5.任命研發主管案 6.民國113年度預算審議案
112-08-08	1.民國112年度第2季合併財務報表討論案 2.通過本公司112年度簽證會計師委任報酬案 3.訂定「永續報告書編製及驗證之作業程序」內部控制制度及其內部稽核實施細則案 4.111年度董事酬勞分配案 5.經理人配發111年度員工酬勞案
112-06-27	1.子公司董事派任案 2.解除經理人競業禁止限制案 3.訂定民國111年度盈餘分派配息基準日及發放日 4.調整本公司組織案
112-05-09	1.民國112年度第1季合併財務報表討論案 2.修訂「管理循環」案 3.向東莞寶建高分子材料有限公司取得供營業使用之設備案 4.玉山銀行短期借款合約續約案 5.博帝(上海)貿易有限公司投資架構調整案
112 - 03 - 14	1. 本公司111年度員工酬勞及董事酬勞提撥案 2. 民國111年度個體財務報表及合併財務報表審議案 3. 民國111年度盈餘分配案 4. 召開民國112年股東常會案 5. 東莞寶建高分子材料有限公司背書保證案
112 - 01 - 18	資金貸與TOP WELL ELASTIC TECHNOLOGY CO.,LTD.案